英国企业管治守则的修订

编辑: 麦嘉璐小姐 - 风险管理顾问

 

在2014年9月17日,英国财务报告理事会(「理事会」)在新闻发布会中宣布其对英国企业管治守则(「守则」)作出更新。守则修订的主要目的是为了在长远可持续发展和策略方面的考虑下,加强信息披露的透明度和质量。除此之外,经修订的守则还强调风险管理的重要性。修订后的守则适用于2014年10月1日或以后的会计年度。

守则的主要修订如下:

  • 持续经营概念;
  • 风险管理和内部监控;
  • 薪酬;及
  • 股东参与上市公司事务

 

 

持续经营概念


公司需要根据修订后的守则,就持续经营概念分別作出以下的责任声明:

  1. 持续经营声明: 在年度及中期财务报表中,董事应表明按持续经营基准编制财务报表是否适合,并应确认任何重大不明朗因素,让公司能在财务报表审批后十二个月或更长时间继续采用持续经营概念作为基准。
  2. 可行性声明: 董事应在考虑公司财务状况和主要面对的风险后,说明他们对公司于其任期内应付负债的可持续运作能力是否有合理的展望,并考虑任何必须的资格或假设。理事会于声明中说明的可行性声明应是对未来12个月或以后进行展望。


风险管理和内部监控

董事除每年评估风险管理及内部监控的有效性外,还应持续监察相关系统以确保风险管理及内部监控系统的稳健妥善。董事亦应负责辨识其愿意为达成战略目标而承担的重大风险的性质及范围,并解释如何通过内部监控系统来管理和减低相关风险。修订后的守则强调董事在评估和监察时,应考虑所有重大监控,例如财务、营运和法规等方面的监控。

 

薪酬

在薪酬政策方面,经修订的守则着重于公司的长远发展。薪酬委员会应带头确保薪酬政策在避免支付过多酬金的情况下提供具竞争力的报酬。薪酬委员会还应该考虑递延薪酬的权利和持有期。此外,薪酬委员会也应透过参照其他公司的董事薪酬,检讨及批准按表现而厘定的薪酬,从而避免在薪酬逐步增加的同时,董事会的表现却没有相应地提高。

 

股东参与上市公司事务

修订后的守则也提及了股东参与公司事务和董事会内部沟通两方面的事宜。一方面,守则要求公司交待在股东大会中有一定百分比的股东表决反对决议案时所会采取的行动。

 

另一方面,修订的守则建议公司董事会以身作则地鼓励良好的运作及管治。根据理事会的意见,董事局应建立一个具建设性和合适的沟通渠道。

 

香港主板上市规则附录十四所载的企业管治守則与英国企业管治守则的披露规定有异曲同工之妙。我们相信英国企业管治守则的修改会在不久的将来为香港的企业管治条例带来重大的影响。香港上市公司应留意当中的重要变更,并随时作好要修正的准备。

 

参考

(1) FRC’s press release

(2) Guidance on Risk Management, Internal Control and Related Financial and Business Reporting


 

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