于2024年10月，证券及期货事务监察委员会（「证监会」）发出通函，指出资产管理行业中存在的严重失当行为，特别是在管理私人基金和委托账户方面。这些发现不仅威胁到投资者的利益，还损害香港金融市场的廉洁性，对香港作为全球资产管理中心的地位构成了严重风险。本文将深入探讨证监会提出的主要问题，并分析这些问题对资产管理公司的监管影响，以及如何有效应对这些风险。

证监会发现的问题概览
证监会的通函揭示了资产管理行业令人担忧的现状，可见在若干关键领域存在广泛的缺失，包括利益冲突、风险管理不足、信息披露不充分以及不当的估值方法。在某些情况下，资产管理公司表现出严重的失当行为，严重损害投资者的利益，并削弱市场信任。

证监会对管理私人基金的资产管理公司展开主题检视，发现多家公司违反证监会《操守准则》、《基金经理操守准则》及《内部监控指引》中的监管要求。这些违规行为的严重性促使监管机构加强监管与执法力度，并强调高级管理层在维持合规及道德资产管理环境中的重要责任。

利益冲突：反复出现的问题
证监会提出的最重要关注之一，是资产管理公司未能妥善管理利益冲突。通函指出数宗个案中资产管理公司优先考虑自身或关联实体利益，而非其客户利益的案例。这些个案包括：

• 利用基金资产为关联实体提供融资：此举将基金暴露于不必要的信用风险中，尤其是在贷款对象为亏损且无还款能力的关联公司时。
• 不公平的交易分配：某些资产管理公司偏袒关键人员，将更有利可图的交易分配给自身账户，导致客户的收益受损。
• 收费及激励机制：部分资产管理公司在提供融资安排时收取过高费用，却未能提供合理的解释，进一步压低了投资者的回报。

鉴于上述案例，资产管理公司必须采取积极措施来减轻潜在的利益冲突风险。资产管理公司应制定明确的利益冲突管理政策，清晰列出可能出现的冲突情境，并规范识别、管理和披露利益冲突的程序。定期审查这些政策至关重要，以确保能够随着业务发展进行调整，并持续符合监管要求。

此外，透明度至关重要。资产管理公司必须向客户提供详细且具体的披露，确保所有利益冲突得到清晰传达，包括冲突的性质、涉及的各方以及管理冲突的方式。这种透明度不仅满足监管要求，还有助于建立并维持与投资者之间的信任关系。

风险管理及投资授权范围
另一关键关注领域是资产管理公司未能实施充分的风险管理程序。证监会指出，在多个案例中，资产管理公司在做出投资决策前未能进行适当的尽职调查，导致投资者蒙受重大损失。这些失当行为的具体例子包括：

• 未能评估风险：部分管理公司未能充分识别和减轻风险，例如集中风险、流动性风险及信用风险，导致基金暴露于发行人或借款人违约的风险。
• 超出授权范围进行投资：在某些情况下，资产管理公司进行了与基金既定目标或风险承受能力不符的投资，让投资者承担了意料之外的风险。

为了应对这些不足，资产管理公司应考虑加强其风险管理框架。建立健全的系统来评估和管理每项投资中的相关风险至关重要。该系统不仅应能够识别潜在风险，还需衡量这些风险的影响，并确保基金的风险敞口维持在可接受范围内。

此外，资产管理公司须严格监控是否遵守投资授权范围，并应确保所有投资均符合客户所约定的目标和风险承受能力。自动化监控工具可协助及时发现任何可能违反授权范围的行为，并能立即采取纠正措施。

定期进行压力测试和情景分析也是评估不同市场条件对基金影响的重要工具。这种前瞻性风险管理方法能帮助资产管理公司提前预测潜在问题，并相应调整投资策略，确保其同时符合监管期望及客户目标。

信息透明度及披露
证监会亦对资产管理公司未能向投资者提供充分信息表达了担忧。多家公司未能披露与投资相关的风险信息，具体情况包括：

• 集中持仓风险：某些基金将大部分资产投资于单一发行人或同一集团的多个发行人，但未能将此集中风险告知投资者。
• 重大事件披露不足：部分资产管理公司未能及时向投资者通报重大损失或违约事件，这些事件对基金的资产净值或流动性产生了负面影响。
• 审计问题：某些资产管理公司未能披露延迟发布审计报告，或者忽略了审计意见的修改。

资产管理公司必须认识到与投资者进行清晰且全面沟通的重要性。充分的信息披露不仅仅是为了符合法规要求，更是为了让投资者拥有做出明智决策所需的信息。对于基金持仓集中度、重大亏损或审计问题的透明披露，能够展示管理公司的诚信，并有助于与投资者建立长期信任关系。

为了提高透明度，资产管理公司应采取主动的投资者沟通策略。定期且及时地更新基金表现，并报告任何重大风险或事件，应成为资产管理公司的常规做法。这种开放的态度不仅有助于缓解投资者的担忧，还能防止潜在的争端。

估值方法：隐瞒亏损的案例
证监会的通函亦指出，某些资产管理公司采用了不恰当的估值方法，似乎意图向投资者隐瞒亏损。例如，部分资产管理公司在明显迹象显示发行人无法偿还债务的情况下，仍然以成本价对投资进行估值。

准确且透明的估值实践对维护投资者信任至关重要。资产管理公司应建立正式的估值政策，明确针对不同资产类别的估值方法，尤其是对于流动性较差或已暂停交易的资产，这些资产的市场价格可能无法轻易获得。

引入独立的第三方估值服务，或成立内部估值委员会，能够对资产价值进行客观审查，确保不会出现估值过高或为隐瞒亏损而进行操控。此外，随着市场环境的变化，定期更新估值方法也至关重要，这样才能确保报告的准确性和公平性。

高级管理层的责任
证监会的通函反复强调高级管理层在资产管理公司失当行为中的关键角色。董事会、主管经理及负责人员对确保公司遵循监管标准负有首要责任。证监会明确表示，当发现严重违规行为时，高级管理层将被追究责任。

对于资产管理公司来说，这再度强调了需要建立强有力的治理结构，促进组织各级的责任承担。高级管理层应积极参与监督合规和风险管理职能，确保内部控制中的任何薄弱环节能够得到及时处理。

定期进行内部审计和合规计划审查，能够及早识别不合规领域，防止问题扩大化。高级管理层还应确保建立明确的责任线，并指定专责人员监控关键风险领域，如利益冲突、估值实践及投资授权范围的合规性。

未来展望：证监会对市场廉洁性的承诺
证监会重申其保护投资者及维护香港金融市场廉洁性的承诺。展望未来，监管机构将加大力度打击资产管理行业中的不当行为，尤其是针对私人基金和委托账户的监管。主题检查和实地审查将持续进行，证监会不会犹豫对未能达到监管标准的公司和个人采取果断行动。

对于资产管理公司来说，这是明确的提醒：遵守监管要求是不容妥协的。无论是故意为之还是疏忽大意，不当行为都可能带来严重后果 ─ 不仅仅是监管处罚，还包括声誉损失和投资者信任的流失。

总括而言，证监会的通函对资产管理公司提出了严正警告，提醒其在管理私人基金和委托账户时应承担的责任。香港作为国际资产管理中心的地位依赖于市场参与者的行为，资产管理公司必须优先考虑投资者的利益，遵守监管要求，并确保其行为透明且公平。

资产管理公司应以此为契机，重新审视其内部流程，特别是在利益冲突管理、风险管理、信息透明度及估值方法等方面。通过加强合规文化并保持强有力的治理标准，资产管理公司不仅能满足监管期望，还能提升其作为投资者资金管理人的声誉。

证监会的讯息非常明确：任何失当行为都将受到严厉打击，资产管理公司必须采取主动措施，确保其业务操作合规、透明，并符合投资者的最佳利益。

来源：
证券及期货事务监察委员会（2024年10月）。就管理私人基金及委托账户方面发现的缺失及操守不达目标情况致从事资产管理业务的持牌法团的通函。

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苏婉婷 信永中和香港合伙人